비상장주식의 평가

<강팀장의 한수-중기CEO의 성공 FP전략>

비상장주식 평가의 중요성
글. 강효민 ㈜내셔널FP 기업컨설팅팀 팀장

이번호 주제는 지난호에 이어 가업승계의 대상이 되는 비상장주식에 대해 이야기 해보고자 한다.

법인단계의 이익에 대한 세금설계(Tax Planning)를 제대로 수행하지 않은 경우, 회사의 이익은 이익잉여금이라는 계정으로 누적되어 쌓이게 되고 결국 엄청난 비상장주식가치로 평가되어 모든 세금의 종착역인 거액의 상속세를 부담하게 된다.

회사의 가치는 처음 회사를 설립할 때, 주주들이 주금납입 비율대로 분배받은 주식의 가치로 평가됨이 원칙이다. 그럼에도 불구하고 대부분의 기업들은 회사의 가치가 얼마인지, 그에 따른 세금은 얼마인지, 당장 주주이면서 대표인 오너가 하늘나라로 스카웃(?) 당했을 때, 얼마의 세금이 나올지에 대해서는 관심이 없거나 모르는 경우가 대부분이다.

지금부터 들려드리는 이야기는 대한민국 세법의 테두리에 있는 법인기업에게는 언제든지 일어날 수 있는 일이다. 택배회사를 운영하는 김택배 사장님이 얼마 전에 돌아가셨다. 사업수완이 좋아서 회사는 설립 후, 10년 만에 140억 규모(비상장주식가치평가액)로 키웠지만, 정직하고 성설한 분이어서 대출은 15억원 뿐이었고, 회사 주식과 아파트 5억원 짜리 한 채 말고는 따로 재산이 없었다.

오너가 사업 승계플랜도 없이 갑자기 사망하자 회사도 어려움에 직면했지만 유가족은 더 큰 어려움을 겪었다. 상속세로 42억8500만원을 내라고 국세청으로부터 통지서가 날라 왔기 때문이다. 따로 저축한 돈도 없는데 당장 상속세로 43억원 가까운 돈을 마련할 수 없었던 유가족은 결국 회사 주식 34.28%를 상속세로 납부(이를 ‘물납’이라고 함)했다.

국세청은 상속세로 현금 대신 받은 비상장주식을 공매 처분했는데, 비상장주식을 살 사람이 많다면 경영권프리미엄이 붙었겠지만 살 사람이 선뜻 나서지 않는 상태에서 공매에 처해졌기에 유찰에 유철을 거듭했고, 3차 공매에서 22억원에 낙찰됐다.

문제는 낙찰자가 늘 김택배 사장의 회사를 눈에 가시처럼 여긴 경쟁사 이택배 사장이라는 점이다. 경쟁사가 34% 이상의 지분을 확보하면서 사사건건 시비를 거는 바람에 회사는 경영 위기에 빠지고, 반사이익은 경쟁사가 고스란히 챙겨갔다. 회사가 어려움에 빠지자 회사 중역들과 종업원들도 하나 둘씩 회사를 떠났고, 결국 오너 CEO가 사망 후 5년 동안 회사는 매년 20억 원 가까운 적자가 계속되면서 자산규모도 140억에서 40억짜리 회사로 주저앉았다. 이익잉여금을 포함한 회사의 순자산은 125억에서 25억으로 줄었다. 결국 회사가 문을 닫을 때 유가족은 순자산 25억원의 66.72%에 해당하는 16억원 정도를 챙겨갈 수 있었다.

정직하고 성실하게 일한 오너 CEO와 그 가족에게 돌아온 것은 상장이 아니라 비참한 현실이었다.

위의 이야기는 최악의 상황을 가정한 이야기가 아니라, 누구에게든 내일 바로 일어날 수 있는 일이다. 여러 회사들이 모여 있는 물류단지나 공단 같은 경우 어느 회사의 오너가 갑자기 사망해 부과된 세금 때문에 회사가 문 닫았다는 소리가 심심찮게 들린다. 비단 이뿐만이 아니다. 최근에는 차명주식을 환수하는 문제도 큰 이슈가 되고 있다. 예전에는 법인을 설립할 때, 발기인(주주)이 3인 이상이어야 했기 때문에 실제 주주 중 1인만 자본금을 납입하고 다른 주주는 자본금의 납입 없이 형식상 주식을 갖게 되는 일이 많았다. 혹은 과점주주의 책임을 피하기 위해 명의신탁을 하는 경우도 허다하다.

그런데 오랜 시간이 지난 후 회사가 급성장하여 주식의 가치가 5000원에서 몇 십 만원 혹은 몇 백 만원으로 평가받게 된다면 어떨까? 다른 사람의 명의로 된 주식을 가져오려면 매매나 증여의 형태를 취해야 하는데, 수십 배로 오른 주식을 가져오기란 결코 쉬운 일이 아니다.

엎친데 덮친격으로 주식을 형식상 가지고 있는 사람이 갑자기 사망할 경우, 유족이 어디선가 나타나 상속을 받아버리면 영원히 차명주식을 돌릴 수 없는 상황이 올 수도 있다. 물론 소송을 통해 실제 주식의 소유여부에 대해 따질 수는 있겠지만, 오래 전 일에 대해 자료를 수집하는 것도 쉽지 않을뿐더러 원래 본인의 재산에 대해 진흙탕 싸움을 벌여야 한다는 사실이 가져다주는 스트레스도 이만저만이 아닐 것이다.

일반적인 자산의 가치는 감정평가를 통해 평가되나 비상장주식은 상속증여세법에서 정하는 자산가치와 손익가치를 가중평균하는 방식으로 평가되므로 짐작으로 알고 있는 가치보다 항시 높게 계산된다. 아래 <표1>는 상속증여세법에서 정하는 비상장주식의 보충적평가방법이다.

여기서 부동산 과다법인이란 자산의 구성 중 부동산의 비율이 50%를 넘어가는 법인을 말하며, 수식에서 볼 수 있듯이 주식의 평가액을 높이는 요인(즉 변수)은 순손익가치와 순자산가치이다. 순손익가치는 회사의 당기순이익에 관련되며, 순자산은 이익잉여금과 가장 관련이 크다. ‘우리 회사는 돈이 잘 벌리는 회사예요!’, ‘회사에 이익잉여금이 수십억이 넘어요!’라는 자랑은 그만큼 세금을 많이 내겠다는 말과 똑같다. 결국, 회사의 주식가치를 적절히 유지하는 방법은 경영하는 동안 매년 세금설계를 통해 소득 유형인 급여/배당/퇴직금 등을 이용하여 사외로 회사의 자산을 유출하는 것이 유일한 답이다. 가만히 회사에 쌓아 높고 있어봐야 어차피 세금으로 나갈 돈이라면 개인 자산화 시키는 것도 좋은 방법일 것이다.

국세청에서는 최근 회사 내 자본(주식)의 이동에 대해 주시하고 있다. 법인 결산이 끝나는 매년 초에 주식의 변동사항이 국세청에 신고 되면 이상이 감지되는 법인에 언제든지 들이닥쳐 비상장주식이 적절한 가격에 거래되었는지 조사한다.

대수롭지 않게 생각하고 ‘비상장주식인데 뭘! 이라며 액면가 거래(증여/매매)를 진행하였다면 어마어마한 세금을 부과 받을 수 있다.

회사의 자산을 불려가는 것도 중요하지만, 이제는 지키는 것이 더 중요한 시대가 왔다. 꼭 세금설계를 진행하여 회사의 가치인 비상장주식에 대해 다시 한 번 점검해 보고 장기적인 플랜을 세워 미리 미리 대비한다면, 위에서 언급한 이야기의 주인공이 될 일은 결단코 없다. 주식의 증여/상속 문제든 명의신탁의 문제든 인식한 시점에 바로 대비한다면 분명히 해결책은 있다.

WHO? 강효민
강효민 팀장이 근무하고 있는 ㈜내셔널파이낸셜플래닝(FP)는 금융컨설팅 전문업체로 현재 8000여명의 고객들에게 재정상담 서비스를 제공 중이다. 주요 업무는 ▲기업자금상담 ▲법인설립지원 ▲비상장주식 가치평가 ▲CEO 퇴직플랜 및 자산관리 ▲부동산 세무/법무 자문 ▲상속/증여 자문 ▲ 경매상담 및 분석기업자금 등이다.
E-mail : hyomin26@naver.com